Muster: Patentübertragung mit Treuhänder (Escrow)

Bei Geschäften zwischen Parteien, die sich nicht kennen, oder bei internationalen Transaktionen sichert ein Treuhänder beide Seiten ab: Er verwahrt den Kaufpreis und die unterschriebenen Übertragungserklärungen und gibt beides Zug um Zug frei. Treuhänder sind typischerweise Notare, Rechtsanwälte oder spezialisierte Treuhandgesellschaften.

Was wir gegenüber der früheren Fassung korrigiert haben

• Verwahrt werden Unterlagen, keine Patente: Der Treuhänder verwahrt Kaufpreis und Übertragungserklärungen. Patente selbst lassen sich nicht hinterlegen.
• Dreiseitige Vereinbarung: Der Treuhänder handelt auf Grundlage einer Vereinbarung, die er mit unterzeichnet und die seine Weisungen abschließend regelt.
• Freigabebedingungen sind prüfbar formuliert. Bedingungen wie „keine Einwände Dritter“ kann ein Treuhänder nicht feststellen.

Vertragsmuster

Zwischen [Veräußerer], [Erwerber] und [Treuhänder] („Treuhänder“):

§ 1 Grundgeschäft

Veräußerer und Erwerber haben am [Datum] einen Kaufvertrag über die in Anlage A aufgeführten Schutzrechte geschlossen (siehe Muster Patentkaufvertrag). Diese Vereinbarung regelt dessen treuhänderische Abwicklung.

§ 2 Hinterlegung

1. Der Erwerber zahlt den Kaufpreis von [Betrag] € innerhalb von [10] Bankarbeitstagen auf das Anderkonto des Treuhänders [Bankverbindung].
2. Der Veräußerer übergibt dem Treuhänder innerhalb derselben Frist die unterschriebenen und, soweit erforderlich, beglaubigten Übertragungserklärungen für alle Staaten gemäß Anlage B sowie die in Anlage C bezeichneten Unterlagen.

§ 3 Freigabe

Der Treuhänder gibt frei,

1. sobald der Kaufpreis vollständig gutgeschrieben ist und ihm die Unterlagen nach § 2 Abs. 2 vollständig vorliegen: die Übertragungserklärungen und Unterlagen an den Erwerber und, [fünf] Bankarbeitstage danach, den Kaufpreis an den Veräußerer; der Erwerber kann innerhalb dieser Frist begründet die Unvollständigkeit der Unterlagen rügen;
2. auf übereinstimmende schriftliche Weisung von Veräußerer und Erwerber jederzeit entsprechend dieser Weisung.

§ 4 Scheitern

Liegen die Voraussetzungen des § 3 Nr. 1 nicht bis zum [Datum] vor, gibt der Treuhänder den Kaufpreis an den Erwerber und die Unterlagen an den Veräußerer zurück. Jede Partei kann dann vom Kaufvertrag zurücktreten.

§ 5 Stellung des Treuhänders

1. Der Treuhänder prüft nur das Vorliegen der in § 2 genannten Unterlagen und Zahlungen, nicht deren rechtliche Wirksamkeit oder den Rechtsbestand der Schutzrechte.
2. Er haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, soweit nicht berufsrechtlich zwingend etwas anderes gilt.
3. Seine Vergütung von [Betrag] € tragen Veräußerer und Erwerber je zur Hälfte. Zinsen auf dem Anderkonto stehen dem Erwerber zu.
4. Bei widersprechenden Weisungen darf der Treuhänder bis zur Klärung durch übereinstimmende Weisung oder rechtskräftige Entscheidung nichts freigeben oder den Betrag hinterlegen.

§ 6 Schlussbestimmungen

Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist [Ort]. Änderungen bedürfen der Textform und der Zustimmung aller drei Parteien.

Anlagen: A Schutzrechte · B Übertragungserklärungen je Staat · C weitere Unterlagen

[Ort, Datum, Unterschriften Veräußerer, Erwerber, Treuhänder]

Varianten

Gestaffelte Freigabe in Raten nach Umschreibung in einzelnen Staaten, Lizenz mit Kaufoption statt sofortiger Übertragung, Bankbürgschaft statt Treuhandkonto.