Muster: Geheimhaltungsvereinbarung

Bevor eine Erfindung Herstellern, Investoren oder Kooperationspartnern gezeigt wird, sollte eine Geheimhaltungsvereinbarung unterschrieben sein. Sie schützt das Know-how und verhindert, dass die Offenbarung als neuheitsschädliche Vorveröffentlichung gilt.

Was wir gegenüber der früheren Fassung korrigiert haben

• Gesetzesbezeichnung: Richtig ist das Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG), nicht „GeheimSchG“.
• Vertragsstrafe: Eine starre Vertragsstrafe von z. B. 100.000 € je Verstoß ist in vorformulierten Verträgen häufig unwirksam. Das Muster verwendet den neuen Hamburger Brauch: Der Offenlegende bestimmt die Höhe im Einzelfall, ein Gericht kann sie überprüfen.
• Rückbau des Produkts: Nach dem GeschGehG ist das Rückbauen (Reverse Engineering) erlaubt, wenn es nicht vertraglich ausgeschlossen ist. Das Muster schließt es ausdrücklich aus.
• Sonstiges: Der Hinweis auf das UN-Kaufrecht ist entfallen, weil es bei einer Geheimhaltungsvereinbarung nicht passt. Die doppelte Schriftformklausel ist entfallen, weil sie in AGB unwirksam ist.

Für den Austausch in beide Richtungen eignet sich eine gegenseitige Fassung. Eine englische Version finden Sie unter Non-Disclosure Agreement.

Vertragsmuster

Zwischen [Name, Anschrift] – „Offenlegender“ – und [Name, Anschrift] – „Empfänger“:

§ 1 Zweck

Die Parteien führen Gespräche über [Zweck, z. B. die Fertigung, Lizenzierung oder Finanzierung einer Erfindung betreffend …] („Zweck“). Dazu wird der Offenlegende dem Empfänger vertrauliche Informationen zugänglich machen.

§ 2 Vertrauliche Informationen

Vertrauliche Informationen sind alle technischen und geschäftlichen Informationen, die der Offenlegende dem Empfänger im Zusammenhang mit dem Zweck in beliebiger Form zugänglich macht, insbesondere Zeichnungen, Muster, Daten, Verfahren, Software, Erfindungsbeschreibungen und Informationen über bestehende oder geplante Schutzrechtsanmeldungen. Mündlich übermittelte Informationen sind erfasst, wenn sie bei der Übermittlung als vertraulich bezeichnet oder ihrer Natur nach erkennbar vertraulich sind.

§ 3 Pflichten des Empfängers

1. Der Empfänger hält die vertraulichen Informationen geheim und trifft angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen, mindestens solche, die er für eigene Geschäftsgeheimnisse anwendet.
2. Er nutzt die Informationen ausschließlich für den Zweck.
3. Er gibt sie nur an Mitarbeiter und Berater weiter, die sie für den Zweck benötigen und vorher in gleichem Umfang zur Geheimhaltung verpflichtet wurden oder beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind. Er haftet für deren Verstöße wie für eigene.
4. Er wird übergebene Muster, Prototypen oder Software nicht zurückbauen, zerlegen oder analysieren, soweit dies nicht für den Zweck ausdrücklich gestattet ist.
5. Er wird keine Schutzrechte anmelden, die auf den vertraulichen Informationen beruhen. Erfolgt dennoch eine Anmeldung, ist er verpflichtet, sie auf Verlangen auf den Offenlegenden zu übertragen.

§ 4 Ausnahmen

Die Pflichten gelten nicht für Informationen, die nachweislich

• bei Übermittlung öffentlich bekannt waren oder später ohne Verschulden des Empfängers öffentlich bekannt werden,
• dem Empfänger vorher rechtmäßig bekannt waren,
• ihm von einem berechtigten Dritten ohne Geheimhaltungspflicht überlassen werden,
• vom Empfänger unabhängig entwickelt wurden, oder
• aufgrund gesetzlicher Pflicht oder behördlicher oder gerichtlicher Anordnung offenzulegen sind. In diesem Fall unterrichtet der Empfänger den Offenlegenden vorab, soweit zulässig, und beschränkt die Offenlegung auf das Erforderliche.

§ 5 Keine Rechtseinräumung

Diese Vereinbarung räumt keine Rechte an den vertraulichen Informationen oder an Schutzrechten ein und verpflichtet keine Partei zum Abschluss weiterer Verträge. Der Offenlegende übernimmt keine Gewähr für Richtigkeit und Vollständigkeit der Informationen.

§ 6 Rückgabe

Auf Verlangen, spätestens bei Beendigung der Gespräche, gibt der Empfänger alle verkörperten vertraulichen Informationen zurück oder löscht sie und bestätigt dies schriftlich. Ausgenommen sind Kopien, die aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten oder automatisierter Datensicherung aufbewahrt werden müssen; sie bleiben vertraulich.

§ 7 Vertragsstrafe

Für jeden schuldhaften Verstoß gegen §§ 3 oder 6 zahlt der Empfänger eine Vertragsstrafe, deren Höhe der Offenlegende nach billigem Ermessen bestimmt und die im Streitfall vom zuständigen Gericht überprüft werden kann. Weitergehende Ansprüche, insbesondere auf Unterlassung und Schadensersatz, bleiben unberührt; die Vertragsstrafe wird auf einen Schadensersatz angerechnet.

§ 8 Laufzeit

Die Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung in Kraft. Die Pflichten gelten für [fünf] Jahre ab der letzten Übermittlung vertraulicher Informationen, für Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG darüber hinaus, solange sie geheim sind.

§ 9 Schlussbestimmungen

Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist [Ort], soweit gesetzlich zulässig. Änderungen bedürfen der Textform. Ist eine Bestimmung unwirksam, bleibt die Vereinbarung im Übrigen wirksam.

[Ort, Datum, Unterschriften]

Mögliche Ergänzungen

• Gegenseitige Geheimhaltung, wenn beide Seiten Informationen austauschen
• Stufenweise Offenlegung je nach Verhandlungsstand
• Hinterlegung besonders sensibler Unterlagen bei einem Treuhänder, etwa einem Notar oder Patentanwalt
• Schiedsklausel bei internationalen Partnern
• Abwerbeverbot für beteiligte Mitarbeiter (kartell- und arbeitsrechtlich prüfen)