Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)

Zwischen:

 

Offenlegender (Unternehmen A)
Name: [Name des Unternehmens A]
Anschrift: [Adresse des Unternehmens A]
Vertreten durch: [Name des Vertreters]

 

Empfänger (Unternehmen B)
Name: [Name des Unternehmens B]
Anschrift: [Adresse des Unternehmens B]
Vertreten durch: [Name des Vertreters]

(im Folgenden gemeinsam „Parteien“ genannt)

Präambel

Die Parteien beabsichtigen, Verhandlungen zur Geschäftsanbahnung aufzunehmen, die die Offenlegung von vertraulichem Know-how und technischer Informationen (im Folgenden „vertrauliche Informationen“) durch Unternehmen A an Unternehmen B umfassen. Die vertraulichen Informationen können Gegenstand bestehender oder zukünftiger Patentanmeldungen sein und unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeheimSchG).

§ 1 Vertragsgegenstand

Diese Vereinbarung regelt die vertrauliche Behandlung aller Informationen, die von Unternehmen A an Unternehmen B offengelegt werden, um die Verhandlungen und die mögliche Zusammenarbeit zu ermöglichen.

Vertrauliche Informationen umfassen insbesondere:

• Technische Unterlagen, Zeichnungen, Daten und Verfahren;
• Know-how und Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeheimSchG;
• Informationen zu bestehenden oder geplanten Patentanmeldungen.

§ 2 Verpflichtungen des Empfängers

Vertraulichkeit:
Unternehmen B verpflichtet sich, alle vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln und ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Unternehmen A nicht an Dritte weiterzugeben.

Nutzung:
Vertrauliche Informationen dürfen ausschließlich zum Zweck der Geschäftsanbahnung und einer möglichen Zusammenarbeit genutzt werden.

Schutzmaßnahmen:
Unternehmen B verpflichtet sich, angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zu treffen, um die Vertraulichkeit der Informationen zu gewährleisten.

Rückgabe und Löschung:
Auf Aufforderung von Unternehmen A sind alle vertraulichen Informationen, einschließlich Kopien, unverzüglich zurückzugeben oder zu löschen, sofern keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht besteht.

§ 3 Ausnahmen von der Vertraulichkeit

Die Verpflichtungen gemäß § 2 gelten nicht für Informationen, die:

1. Dem Empfänger bereits vor der Offenlegung rechtmäßig bekannt waren;
2. Ohne Verschulden des Empfängers öffentlich bekannt werden;
3. Vom Empfänger unabhängig entwickelt wurden;
4. Aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder behördlicher/gerichtlicher Anordnung offengelegt werden müssen (der Empfänger ist verpflichtet, den Offenlegenden unverzüglich zu informieren, bevor die Offenlegung erfolgt).

§ 4 Vertragsstrafe

Bei Verstoß gegen die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung verpflichtet sich Unternehmen B, eine Vertragsstrafe in Höhe von [Betrag, z. B. 100.000 €] pro Verstoß zu zahlen.

Die Geltendmachung weiterer Schadensersatzansprüche bleibt unberührt, wobei die Vertragsstrafe auf solche Ansprüche angerechnet wird.

§ 5 Laufzeit der Geheimhaltung

1. Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung in Kraft und gilt für die Dauer von [z. B. 5 Jahren] nach Offenlegung der letzten vertraulichen Informationen.
2. Die Verpflichtungen aus § 2 gelten auch nach Ablauf oder Beendigung dieser Vereinbarung.

§ 6 Schutz von Patentanmeldungen

Der Empfänger erkennt an, dass die vertraulichen Informationen Gegenstand bestehender oder geplanter Patentanmeldungen sind und verpflichtet sich, diese nicht zu nutzen, um selbst Schutzrechte anzumelden oder geltend zu machen.

Unternehmen B verpflichtet sich, jegliche Mitwirkung an bestehenden oder zukünftigen Patentanmeldungen von Unternehmen A zu leisten, falls dies erforderlich ist.

Jede eigenständige Anmeldung von Schutzrechten durch Unternehmen B, die auf den offengelegten vertraulichen Informationen basiert, ist untersagt und stellt einen schwerwiegenden Vertragsverstoß dar.

§ 7 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein, bleiben die übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

§ 8 Gerichtsstand und anwendbares Recht

1. Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung ist [Ort].

§ 9 Schriftform

Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Ort, Datum:

Unternehmen A (Offenlegender):

[Name, Unterschrift]

Unternehmen B (Empfänger):

[Name, Unterschrift]

Optionale Klauseln

Haftungsausschluss:
Der Offenlegende übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der offengelegten Informationen.

Dritthaftungsklausel:
Der Empfänger haftet für Verstöße seiner Mitarbeiter oder beauftragten Dritten gegen die Geheimhaltungsverpflichtung.

Rechtsnachfolge:
Die Geheimhaltungsverpflichtung gilt auch für Rechtsnachfolger des Empfängers.

Alternative Streitbeilegung:
Ergänzung einer Schiedsklausel, z. B. Streitigkeiten werden durch ein Schiedsgericht gemäß der Schiedsordnung der Internationalen Handelskammer (ICC) entschieden.

Verwendungsnachweis:
Der Empfänger verpflichtet sich, auf Anforderung des Offenlegenden den Verwendungszweck der vertraulichen Informationen nachzuweisen.

Alternative Vorgehensweisen

Zwei-Wege-NDA (mutual NDA):
Falls beide Parteien vertrauliche Informationen austauschen möchten, sollte eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung getroffen werden.

Treuhänderische Offenlegung:
Sensible Informationen werden zunächst bei einem Treuhänder (z. B. Patentanwalt) hinterlegt und erst bei bestimmten Bedingungen offengelegt.

Stufenweise Offenlegung:
Die vertraulichen Informationen werden schrittweise offengelegt, abhängig vom Fortschritt der Verhandlungen oder dem Abschluss eines Vorvertrags.

Sicherstellung durch Bankgarantien:
Der Empfänger stellt eine Bankgarantie oder Sicherheitsleistung für mögliche Vertragsstrafen bereit.

Diese Vereinbarung bietet umfassenden Schutz für den Offenlegenden und regelt alle wesentlichen Aspekte einer Geheimhaltungsvereinbarung im Zusammenhang mit Know-how und Patentanmeldungen. Sie kann je nach Bedarf um zusätzliche Klauseln erweitert oder angepasst werden.