Escrow-Patentübertragungsvertrag

Zwischen:

 

Veräußerer (Patentgeber)
Name: [Name des Veräußerers]
Anschrift: [Adresse des Veräußerers]
Vertreten durch: [Name des Vertreters]

 

Erwerber (Patentnehmer)
Name: [Name des Erwerbers]
Anschrift: [Adresse des Erwerbers]
Vertreten durch: [Name des Vertreters]

 

Escrow-Agent (Treuhänder)
Name: [Name des Escrow-Agenten]
Anschrift: [Adresse des Escrow-Agenten]
Vertreten durch: [Name des Vertreters]

(im Folgenden gemeinsam „Parteien“ genannt)

Präambel

Der Veräußerer ist Inhaber der in Anhang A beschriebenen Patente und will diese auf den Erwerber übertragen. Um die Interessen der Parteien zu schützen, wird ein Escrow-Agent als neutraler Treuhänder eingesetzt, der die Patente, Kaufpreiszahlungen und Dokumente bis zur Erfüllung der Bedingungen verwahrt und die Übertragung koordiniert.

§ 1 Vertragsgegenstand

Ãœbertragung der Patente
Der Veräußerer überträgt sämtliche Rechte, Titel und Interessen an den in Anhang A aufgeführten Patenten (im Folgenden „Patente“) auf den Erwerber. Die Ãœbertragung wird durch den Escrow-Agenten treuhänderisch abgewickelt.

Verwahrungsgegenstände
Folgende Gegenstände werden dem Escrow-Agenten zur Verwahrung übergeben:

• Die Ãœbertragungsurkunden für die Patente;
• Kaufpreiszahlungen des Erwerbers gemäß § 3;
• Relevante technische Dokumentationen, Know-how und Beweismittel gemäß Anhang B.

Escrow-Bedingungen
Die Herausgabe der Verwahrungsgegenstände erfolgt nach Erfüllung der in § 4 festgelegten Bedingungen.

§ 2 Treuhandvereinbarung mit dem Escrow-Agenten

Der Escrow-Agent handelt neutral und ausschließlich im Interesse der Parteien gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags.

Der Escrow-Agent übernimmt folgende Aufgaben:

• Sicherstellung, dass alle Vertragsbedingungen gemäß § 4 erfüllt werden, bevor die Patente übertragen und der Kaufpreis freigegeben wird;
• Kommunikation und Abstimmung zwischen den Parteien;
• Eintragung der Patentübertragung bei den zuständigen Behörden (z. B. DPMA, EPA, WIPO), soweit erforderlich.

Vergütung des Escrow-Agenten
Die Parteien teilen die Kosten für den Escrow-Agenten zu gleichen Teilen, sofern nichts anderes vereinbart ist.

§ 3 Kaufpreis

Höhe und Zahlungsweise
Der Erwerber verpflichtet sich, einen Kaufpreis in Höhe von [Betrag in €] zu zahlen. Dieser wird vollständig auf ein Treuhandkonto des Escrow-Agenten überwiesen.

Fälligkeit
Der Kaufpreis ist innerhalb von [z. B. 30 Tagen] nach Unterzeichnung des Vertrags durch beide Parteien auf das Treuhandkonto zu zahlen.

Freigabe des Kaufpreises
Der Escrow-Agent gibt den Kaufpreis an den Veräußerer frei, sobald die Bedingungen gemäß § 4 erfüllt sind.

Zinsen
Zinsen auf den Kaufpreis während der Verwahrung durch den Escrow-Agenten stehen dem Erwerber zu.

§ 4 Escrow-Bedingungen

Die Freigabe der Verwahrungsgegenstände erfolgt durch den Escrow-Agenten, sobald folgende Bedingungen erfüllt sind:

Seitens des Veräußerers

• Vorlage aller Dokumente zur Ãœbertragung der Patente (einschließlich unterschriebener Ãœbertragungsurkunden);
• Nachweis, dass die Patente frei von Rechten Dritter sind;
• Lieferung des in Anhang B beschriebenen Know-hows und der technischen Unterlagen.

Seitens des Erwerbers

• Zahlung des vollständigen Kaufpreises auf das Treuhandkonto;
• Bestätigung, dass die erhaltenen technischen Unterlagen vollständig und korrekt sind.

Sonstige Bedingungen

• Keine Einwände durch Dritte innerhalb einer vereinbarten Frist von [z. B. 30 Tagen];
• Erfüllung aller kartellrechtlichen Anforderungen (§ 9).

§ 5 Mitwirkungspflichten

Der Veräußerer verpflichtet sich, alle zur Übertragung der Patente erforderlichen Dokumente vollständig und rechtzeitig bereitzustellen.

Der Erwerber verpflichtet sich, alle notwendigen Zahlungen und Nachweise rechtzeitig zu erbringen.

Beide Parteien unterstützen den Escrow-Agenten bei der Durchführung seiner Aufgaben, einschließlich der Beantwortung von Rückfragen durch Patentämter oder Dritte.

§ 6 Haftungsbegrenzung

Haftung des Veräußerers
Der Veräußerer haftet nur für die ordnungsgemäße Übertragung der Patente und die Vollständigkeit der in Anhang B aufgeführten Dokumente. Seine Haftung ist auf den Kaufpreis begrenzt.

Haftung des Escrow-Agenten
Der Escrow-Agent haftet nur für grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz bei der Erfüllung seiner Aufgaben.

Haftungsausschlüsse
Keine Partei haftet für mittelbare Schäden, entgangenen Gewinn oder Ansprüche Dritter.

§ 7 Geheimhaltung

Alle im Zusammenhang mit diesem Vertrag übermittelten Informationen, insbesondere die technischen Unterlagen und das Know-how, unterliegen einer strengen Geheimhaltungspflicht.

Die Geheimhaltungspflichten gelten für die Dauer des Vertrags und [z. B. fünf Jahre] darüber hinaus.

Ausnahmen gelten für Informationen, die:

• Öffentlich bekannt sind oder ohne Verschulden der Parteien bekannt werden;
• Aufgrund gesetzlicher Vorschriften offengelegt werden müssen.

§ 8 Rücktritt und Vertragsauflösung

Rücktrittsrecht
Beide Parteien können vom Vertrag zurücktreten, wenn die Escrow-Bedingungen innerhalb von [z. B. 90 Tagen] nicht erfüllt werden.

Folgen des Rücktritts
Im Falle eines Rücktritts gibt der Escrow-Agent alle Verwahrungsgegenstände zurück, und der Kaufpreis wird an den Erwerber zurückgezahlt.

§ 9 Kartellrechtlicher Vorbehalt

Die Wirksamkeit dieses Vertrags steht unter dem Vorbehalt, dass keine kartellrechtlichen Bedenken durch die zuständigen Behörden bestehen.

Beide Parteien verpflichten sich zur Zusammenarbeit bei der Einholung erforderlicher Genehmigungen.

§ 10 Rechtswahl und Gerichtsstand

Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist [Ort].

§ 11 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein, bleiben die übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

Anhang A: Auflistung der Patente

• [Detaillierte Liste der Patente]

Anhang B: Technische Unterlagen und Know-how

• [Beschreibung der zu übertragenden Unterlagen]

Ort, Datum:

Veräußerer:

[Name, Unterschrift]

Erwerber:

[Name, Unterschrift]

Escrow-Agent:

[Name, Unterschrift]

Alternative Ergänzungen

Langfristige Treuhandregelungen
Der Escrow-Agent könnte als langfristiger Verwalter von Know-how fungieren, um Zugang zu gewährleisten, falls Streitigkeiten entstehen.

Automatische Freigabemechanismen
Definierte Zeiträume oder Bedingungen für die automatische Freigabe der Patente und Zahlungen könnten eingefügt werden.

Zahlungsstaffelung
Der Kaufpreis könnte in mehreren Raten gezahlt werden, abhängig von der fortlaufenden Erfüllung bestimmter Bedingungen.

Alternative Vorgehensweisen

Direkte Ãœbertragung ohne Treuhand
Mit klaren vertraglichen Sicherheiten, wie z. B. Bankgarantien.

Lizenzierungsmodell
Statt der Übertragung könnte eine Lizenz mit anschließender Kaufoption vereinbart werden.

Veräußerung mit Rückbeteiligung
Der Veräußerer bleibt teilweise beteiligt und erhält zusätzlich Anteile an zukünftigen Umsätzen